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新老股东对入股前债务不承担责任的约定是否有效?
作者:侯仙婷  发布时间:2018-06-19 08:57:17 打印 字号: | |
  近日,安乡县人民法院审结了一起合同纠纷案件。被告林某系安乡县某食品公司的老股东,其与后加入公司的新股东原告彭某约定:彭某对入股前的公司债务不承担责任并出具欠条。后林某以该协议无效为由拒绝给付,法院判决认定约定有效。

   法院经审理查明,2015年10月1日,原告彭某与案外人覃某签订股权转让协议,覃某将其在安乡县某食品有限公司所持股份即注册资本的10%以950 000元转让给彭某。彭某作为新股东加入该公司时,老股东李某、被告林某、覃某与其口头约定对入股前的债务不承担清偿责任。

    后该公司为偿还彭某入股前的债务,以900 000元价格售卖了该公司名下屠宰场并向安乡县农村商业银行贷款。售卖屠宰场公司股东均在合同上签字,因彭某与林某、李某、覃某约定其不承担入股前债务,原告彭某与被告林某及其另外两人签订协议书,彭某按股份10%应分得的90 000元由三人各承担30 000元,约定该款5个月内付清,若未按期归还该款,则支付20%违约金,并按月息2分计息补偿经济损失。贷款银行要求公司全体股东签字担保才同意贷款,因彭某不愿签字担保,林某、李某、覃某遂与彭某达成协议:彭某所持有股份应承担银行担保份额为300 000元,由三人每人向彭某出示借据偿还100 000元,5个月内付清,若违约则支付20%违约金,并按月息2分支付利息。 经彭某与林某协商后,彭某为其减免了40 000元,林某重新出具了一张60 000元欠条。林某一直拒绝给付该款,其他两人已经部分履行。

   法院经审理认为,本案中的双方当事人具有相应的民事行为能力,意思表示真实,双方就股权转让时达成的协议,系平等主体的自然人之间设立民事权利义务的协议,彭某对入股前公司所负债务不承担偿还责任,系股东内部之间的协议,对外没有约束力,不能对抗第三人,但对各股东内部之间具有约束力,且事实情况是彭某在以其认缴的出资额对其入股前的公司债务承担责任后,按照约定按股权比例要求林某按协议进行补偿,并未损害公司及其他债权人的权益,且无《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定合同认定无效的情形。依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定,应认定双方签订的两份协议有效(即合同有效)。林某达到了合同的预期目的,彭某并未享受到相应权利,林某应承担按协议内容给付金钱的义务。

   法官说法

   如果股东之间的内部约定不具有法律规定无效的情形,约定虽对第三人无效,但对股东内部有效,双方当事人应按照其约定履行义务。
来源:安乡法院网
责任编辑:左龙